KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA I NEXTCELL PHARMA AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndag den 2 februari 2026; samt
2. dels senast onsdag den 4 februari 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NextCell Pharma AB (publ), Att: "Extra bolagsstämma", Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller per e-post till info@nextcellpharma.com.

Vid anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndag den 2 februari 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den onsdag den fjärde februari 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om riktad nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Hans-Peter Ekre, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 15 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 075 000 kronor (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma ett antal investerare som på förhand ingått teckningsåtaganden med Bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom den Riktade Emissionen. Bolagets styrelse har sonderat marknaden inom ramen för den Riktade Emissionen där kontakt har tagits med potentiella långsiktiga strategiska investerare varav vissa redan var befintliga aktieägare i Bolaget.  Investerarna i den Riktade Emissionen har valts ut på objektiva grunder för att säkerställa att den Riktade Emissionen kan genomföras på förmånliga villkor för Bolaget. En företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en väsentlig negativ påverkan på aktiekursen och genomförande av en riktad nyemission kan ske till lägre kostnader och med mindre komplexitet än en företrädesemission, framförallt med beaktande av storleken på emissionen. Den Riktade Emissionen genomförs även utan finansiell rådgivare vilket ytterligare minskar kostnaderna för kapitalanskaffning. Genom den Riktade Emissionen diversifieras och stärks Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella långsiktiga investerare och Bolaget säkerställer Bolagets finansiering fram till kommande värdedrivande milstolpar samtidigt som det kan ske med begränsad utspädning för befintliga aktieägare.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen bedömt att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, då det skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares intresse. Sammantaget anser styrelsen därför att skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Teckningskurs

Teckningskursen per aktie är 1,00 krona. Teckningskursen baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna med utgångspunkt i den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) som betalats för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10-20 handelsdagarna och bedöms därför, med beaktande av den återkoppling Bolaget har fått från investerare, motsvara aktiernas marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den fredag den 13 februari 2026. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast onsdag den 18 februari 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att upprättas och hållas tillgängliga hos Bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med föreliggande förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar på stämman om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana frågor rörande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com.

Huddinge 21 januari 2026

NextCell Pharma AB (publ)

Styrelsen