KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEXTCELL PHARMA AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 19 maj 2026; samt
2. dels senast torsdagen den 21 maj 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NextCell Pharma AB (publ), Att: "Årsstämma", Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller per e-post till info@nextcellpharma.com.

Vid anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 21 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör Mathias Svahn.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om ändring av instruktion till valberedningen.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 I och (B) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 II och (B) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Johan Prytz (representerandes AB Palatset), Staffan Paulie (representerandes Pabros AB) samt Hans-Peter Ekre (styrelseordförande i NextCell Pharma) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9-12 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Hans-Peter Ekre, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För det fall ytterligare styrelseledamöter föreslås till årsstämman kommer antalet ledamöter att justeras i enlighet därmed.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska för tiden intill slutet av nästa årsstämma ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 180 000 kronor till styrelseordförande och 120 000 kronor till styrelseledamöter som inte är anställda vid Bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Hans-Peter Ekre, Eva Sjökvist Saers, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg. Vidare föreslås Hans-Peter Ekre omväljas till styrelseordförande.

För en presentation av de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025 och Bolagets webbplats www.nextcellpharma.com.

Ytterligare förslag på styrelseledamöter kan tillkomma och kommer i så fall kommer att presenteras inför årsstämman.

Valberedningen föreslår vidare omval av den registrerade revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall att PwC omväljs som revisor, kommer auktoriserade revisorn Sebastian Ionescu att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Beslut om ändring av instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av den tidigare antagna instruktionen till valberedningen. Instruktionen för valberedningen ska gälla tills vidare. Nedanstående förslag till uppdaterad instruktion till valberedningen innehåller ändringar avseende när i tiden valberedningen ska utses, mot bakgrund av att Bolaget ändrat räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår, samt justeringar avseende principer för ändringar i valberedningen för att utöka möjligheterna för valberedningen att återspegla ägarstrukturen i Bolaget vid ändringar av detta.

Valberedningen föreslås lyda under följande instruktion avseende sammansättning och uppgifter. Valberedningens ledamöter ska nomineras av de större aktieägarna i Bolaget, varvid de två röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i september äger rätt att nominera en ledamot vardera. Om någon av de aktieägare som innehar den största andelen rösträtter inte utövar sin rätt att utse en representant ska den aktieägare som innehar den näst största andelen rösträtter och som inte redan har rätt att utse en representant erbjudas rätten att utse en representant (och så vidare). Endast de tio största aktieägarna ska kunna erbjudas att tillsätta en ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen (utan rösträtt) och samordna nomineringsförfarandet.

Valberedningen ska själv utse en ordförande. Ordföranden skall inte vara styrelseledamot i Bolaget.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.

Om en medlem som utsetts av en aktieägare lämnar valberedningen under sin mandatperiod eller om sådan medlem inte kan utföra sitt uppdrag, ska valberedningen begära att den aktieägare som utsåg medlemmen inom rimlig tid utser en ny representant. Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse en ny representant, övergår denna rätt till nästa aktieägare enligt ovanstående principer.

För det fall att en aktieägare som inte har nominerat en ledamot till valberedningen blir röstmässigt större än en aktieägare som har nominerat en ledamot till valberedningen, ska den större aktieägaren ha rätt att ersätta den nominerade ledamoten. Om andra väsentliga förändringar sker i ägandet av Bolaget, ska valberedningen ha rätt att fatta ett självständigt beslut om att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarstrukturen i Bolaget.

Oavsett hur de utses ska ledamöterna i valberedningen främja samtliga aktieägares gemensamma intressen och inte obehörigen röja innehållet i eller detaljerna kring nomineringsdiskussioner.

I god tid före styrelsens offentliggörande av kallelsen till årsstämman ska valberedningen bereda och till styrelsens ordförande överlämna valberedningens förslag enligt nedan.

Valberedningen ska lämna följande förslag till årsstämman för beslut:

• val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna,
• val av revisor,
• arvodering till revisor,
• val av ordförande vid stämman, samt
• beslut om ändring av dessa instruktioner (om valberedningen anser att det är nödvändigt).

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningens § 4 samt § 5 avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 047 802 kronor och högst 28 191 208 kronor.	Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 457 363 kronor och högst 33 829 452 kronor.
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 34 379 523 och högst 137 518 092.	Antalet aktier skall vara lägst 41 255 428 och högst 165 021 712.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman

Punkt 14. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 I och (B) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

A. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 I

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I i enlighet med nedan villkor.

Deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I

Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i, eller engagerade som konsulter av bolag i, Koncernen samt vars sysselsättningsgrad minst uppgår till 75% och varken sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag i koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning (”Deltagarna”). Totalt kommer cirka 19 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I.

Totalt högst 2 775 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 I kommer tilldelas och överlåtas till Deltagarna inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

• • Verkställande direktör (1 person): Maximalt antal teckningsoptioner 375 000/Maximalt inom kategorin 375 000
  • Ledande befattningshavare (högst 4 personer): Maximalt antal teckningsoptioner 250 000/Maximalt inom kategorin 1 000 000
  • Övriga nyckelpersoner (högst 14 personer): Maximalt antal teckningsoptioner 100 000/Maximalt inom kategorin 1 400 000

​Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I har inte uppställts. Preliminär tilldelning avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per Deltagare inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I löpt ut.

Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att Deltagaren ingår ett separat avtal gällande teckningsoptionerna med Bolaget. Avtalet ska inkludera en hembudklausul, vari Bolaget ska ha rätt att köpa teckningsoptioner som Deltagarna önskar vidareöverlåta.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden den 11 juni 2026 till 17 juni 2026, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 22 juni 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 26 juni 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I ska Bolaget ha rätt att, under en period om sex månader från årsstämmans beslut, erbjuda eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som anställs i Koncernen under denna period efter årsstämman till förvärv i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av Deltagare, ske.

Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 775 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 I, innebärande att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 568 875 kronor vid utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I i enlighet med vad som framgår av villkoren för programmet. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa Bolagets åtaganden kopplat till leverans av teckningsoptioner till Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 28 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption berättigar innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs i kronor motsvarande 400 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 maj 2026 till och med den 10 juni 2026, avrundat till hela tiondels öre, varvid 0,05 öre ska avrundas uppåt. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 25 juni 2029 till och med den 20 augusti 2029. Är innehavare av teckningsoption förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
6. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna, vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
7. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 2 775 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 I till Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I enligt villkoren i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I under punkten (A) ovan. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner uppgår varje teckningsoptions marknadsvärde till 0,103 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,298 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 59,3 procent, en riskfri ränta om 2,21 procent under teckningsoptionernas löptid samt att Bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå av begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 126 392 959 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 2 775 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 2 775 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 2,15 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029 I i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I är det styrelsens bedömning att programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som soliditeten är försumbar.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har antagits av styrelsen.

Beslutsmajoritet

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut varför den högre majoritet som erfordras för emissionen och överlåtelse av teckningsoptioner ska tillämpas. För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt att teckna ett antal aktier, som får emitteras, får inte överstiga 20 procent av Bolagets registrerade antal aktier vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, öka Bolagets finansiella flexibilitet, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 16. Beslut om införande av (A) långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 II och (B) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Större aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II”) till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.

A. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 II

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II är att premiera ett långsiktigt engagemang hos styrelseledamöterna för Bolaget samt öka intressegemenskapen mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det större aktieägares bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Större aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar att anta Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II i enlighet med nedan villkor.

Deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II

Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II ska omfatta de styrelseledamöter i Bolaget vilka omväljs vid årsstämman 2026 och för det fall ytterligare styrelseledamöter föreslås för val vid årsstämman kommer även dessa att erbjudas att delta i programmet (”Deltagarna”). Antalet teckningsoptioner enligt nedan kommer då att fördelas lika mellan Deltagarna.

Totalt högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 II kommer tilldelas och överlåtas till Deltagarna inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II. Varje Deltagare ska erbjudas att högst förvärva sin pro rata andel av totalt antal teckningsoptioner (för det fall att det är fyra deltagare, kommer varje deltagare att erbjudas att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner). Större aktieägare bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar styrelseledamöternas möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen.

För det fall samtliga teckningsoptioner inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga styrelseledamöter pro rata baserat på deras initiala anmälan. Trots detta ska en styrelseledamot inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 20% av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att Deltagaren ingår ett separat avtal gällande teckningsoptionerna med Bolaget. Avtalet ska inkludera dels en hembudklausul, vari Bolaget ska ha rätt att köpa teckningsoptioner som Deltagarna önskar vidareöverlåta.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden den 11 juni 2026 till 17 juni 2026, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till Deltagare senast den 22 juni 2026.

Pris och betalning m.m.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 26 juni 2026.

B. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare

Större aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 II, innebärande att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 205 000 kronor vid utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II i enlighet med vad som framgår av villkoren för programmet. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa Bolagets åtaganden kopplat till leverans av teckningsoptioner till Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 28 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption berättigar innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs i kronor motsvarande 400 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 maj 2026 till och med den 10 juni 2026, avrundat till hela tiondels öre, varvid 0,05 öre ska avrundas uppåt. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 25 juni 2029 till och med den 20 augusti 2029. Är innehavare av teckningsoption förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
6. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna, vilka framgår av större aktieägares fullständiga förslag till beslut.
7. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Större aktieägare föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 II till Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II enligt villkoren i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II under punkten (A) ovan. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner uppgår varje teckningsoptions marknadsvärde till 0,103 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,298 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 59,3 procent, en riskfri ränta om 2,21 procent under teckningsoptionernas löptid samt att Bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå av begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 126 392 959 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 000 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 0,78 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029 II i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Vidare under samma antaganden som ovan, för det fall att samtliga 3 775 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 I enligt punkt 14 ovan och Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, innebär det en utspädning om cirka 2,90 procent.

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II är det större aktieägares bedömning att programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som soliditeten är försumbar.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 II har beretts av större aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

Större aktieägares förslag till beslut under (A) och (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut varför den högre majoritet som erfordras för emissionen och överlåtelse av teckningsoptioner ska tillämpas. För giltigt beslut under punkten 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens samt större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen, valberedningens förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com.

Huddinge, april 2026

NextCell Pharma AB (publ)

Styrelsen